育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。

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故事发生在地处偏远的贫穷山村之中，少女红杏（孔琳 饰）还未真正迎来自己的美好青春年华，便被两个哥哥李平娃（赵军 饰）和李狗娃（解衍 饰）以“换亲”的方式许配给了村里的万元户张强国（龚朝辉 饰）。

台湾黑帮老大龙日夫遇袭，幸得智勇双全的义子龙一（邓光荣）舍命相救才保一命，事后，龙一被他推选为继承人，招来其亲生儿子龙二（任达华）和龙三的不满，后者更设法要置龙一于死地，令龙日夫忍痛命令龙二将他干掉，不想龙二掉头将龙日夫和他一起送上黄泉。紧接，龙二命其心腹小林（黎明）追杀龙一。

三毛（贾林 Jia Lin 饰）从来就是银幕上喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发了，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑话百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑话百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。

警察钟敖和上司麦督查来到深圳，两人结识了公安局副局长孔三。钟敖得知孔三正在秘密调查走私贩林威，而林威与自己有着血海深仇，于是暗中加入了调查行动之中。令钟敖万万没有想到的是，麦督查竟然和林威一手掌控的走私集团有着利益上的瓜葛，当钟敖和女公安苏儿联手准备将罪犯捉拿归案之时，却发生意外，不仅捉拿行动失败，钟敖亦背负上了谋杀的不白之冤。 钟敖向孔三隐瞒了事件的真相，同林威的情妇方伊龄拷在一起，被押送归案。哪知道半路上遇到了林威的手下劫车，钟敖和方伊龄一同踏上了逃亡的旅途。一路上，相互了解的两人渐渐产生了爱意，使得他们因此而落入了更加危险的境地之中。

1929年的越南是法国殖民地，一个15岁的法国少女（珍·玛奇 饰）在西贡女子寄宿学校读书。每逢假期她便回家，母亲办了一所很小的学校，收入甚少。她有两个哥哥，大哥比尔吸毒成瘾且横行霸道，二哥保罗生性懦弱，常受大哥的欺负。一天少女一如往常一样告别母亲乘上渡船回学校，在船上遇到一个坐黑色大轿车的中国阔少爷（梁家辉 饰），他是华侨富翁的独生子。中国男人喜欢这名白人少女便去搭讪，两人便搭上了。 少女在寄宿学校里知道有的女生在外卖淫，她也想找个有钱人试试，因此很主动地与男人交谈。上岸后两人逛了西贡，还一起上馆子吃中国饭菜，男人用汽车送她回学校。第二天刚放学，黑色汽车就等在校门口了。 两人很快就坠入爱河。男人把少女带到他的公馆，这是中国富人们常用来金屋藏娇的地方。他俩在这里幽会、洗澡、玩耍。有时晚上也不回学校，校方只好通知她的母亲，然而……

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慕云从小就爱上台湾本土艺术歌仔戏，这份情怀在她高中毕业后变成积极的行动，毅然加入歌仔戏团学戏，参加演出。 由于时代演变，民风不同于以往，电子媒体的娱乐取代传统娱乐，原本纯朴民风的农村百姓，胃口转变喜欢衣服穿少一点，露多一点的脱衣舞表演。 坚持传统艺术的歌仔戏失去原有的观众。每回演出台下只有小猫两三只，又以老人为多，凄凉冷落的场面和无情的时代巨轮，给慕云很大的冲击。加上眼见团员在生活压力下，有一些女团员兼做应召女或为葬礼唱牵亡魂....，使慕云的想法起了很大的改变，更为怀疑自己投入这个夕阳艺术活动究竟有什么意义？ 家风和爱卿是一对同性恋人，戏团上上下下无人不知，自从慕云加入戏班之后，家凤移情别恋，对慕云展开攻势，慕云适值情绪低落，矛盾痛苦之下勉强接受了家凤的感情，非但引起轩然大波，爱卿更因此而自杀，送医之后挽回一条命。 心情沮丧的慕云徘徊市场看到鸟圆关在笼子里的画眉鸟，居然不会啼叫，吃惊的慕云醒悟到歌仔戏的虚境，恰如失去自己一片天空的画眉鸟，慕云决定离开戏班，重回她原来所属的世界.